[국내, 특징주] 한진칼 경영권 분쟁 분석: 법적 쟁점 및 주주 대응 전략

I. 개요: 한진칼 대 호반건설 경영권 분쟁

A. 배경 및 주요 이해관계자

한진그룹의 지주회사인 한진칼을 둘러싼 경영권 분쟁은 조원태 회장을 중심으로 한 현 경영진과 주요 주주로 부상한 호반건설 간의 지분 경쟁 및 잠재적 경영 전략 충돌을 핵심으로 합니다. 이러한 분쟁의 배경과 주요 이해관계자들의 지분 구조 및 관계를 파악하는 것은 현재 상황을 이해하는 데 필수적입니다.

한진칼의 현 경영진 및 지배구조: 한진칼은 조원태 회장이 이끌고 있으며, 조 회장 개인의 지분율은 5.78%로 상대적으로 낮은 편입니다. 그러나 특수관계인을 포함한 조 회장 일가의 지분은 자사주 처분 등의 전략을 통해 기존 19.96%에서 20.13%로, 그리고 사내근로복지기금 출연 이후 20.66%까지 상승했습니다. 이는 한국 대기업 지배구조에서 흔히 볼 수 있듯이, 창업주 가문이 과반에 미치지 못하는 직접 지분으로도 그룹 전체에 대한 경영권을 유지하는 양상을 보여줍니다.  

조 회장 일가는 과거 행동주의 펀드 KCGI의 경영권 도전 당시, 델타항공의 지지를 통해 경영권을 방어한 경험이 있습니다. 이러한 과거 경험은 현재 호반건설의 도전에 대한 방어 전략 수립에 영향을 미치고 있을 것으로 분석됩니다. 또한, 고 조양호 선대 회장의 별세로 발생한 약 2,700억 원 규모의 상속세 부담(2023년 10월 완납)은 조원태 회장이 보유 한진칼 지분 53%를 담보로 705억 원의 주식담보대출을 받게 된 배경이 되었습니다. 이는 조 회장 개인의 직접적인 추가 지분 확보 여력에 제약 요인이 될 수 있음을 시사합니다.  

호반건설의 주요 주주 부상: 호반건설은 호반호텔앤리조트, 호반산업 등 계열사를 통해 한진칼 지분을 지속적으로 매입하여 현재 총 18.46%를 보유, 2대 주주로 올라섰습니다. 특히 과거 한진칼 경영진과 대립각을 세웠던 KCGI의 지분을 인수했다는 점은 호반건설이 단순 투자 이상의 목적을 가지고 있을 가능성을 높입니다. 호반그룹 전체 지분은 조원태 회장 개인 지분보다 3배 이상 많으며, 자사주 활용 전 조 회장 일가 전체 지분과 비교해도 격차가 크지 않아 경영권에 상당한 영향력을 행사할 수 있는 위치에 있습니다.  

기타 주요 주주 및 지분 관계:

• 델타항공: 한진칼 현 경영진의 핵심 우군으로 14.90%의 지분을 보유하고 있습니다. 델타항공은 대한항공과 스카이팀 창립 멤버이자 조인트벤처(JV)를 통해 강력한 동맹 관계를 유지하고 있으며, 과거 KCGI와의 분쟁에서도 조 회장 측을 지지하며 경영권 유지에 결정적인 역할을 했습니다.  
• KDB산업은행: 아시아나항공 인수 과정에서 유상증자 참여 방식으로 한진칼 지분 10.58%를 확보했습니다. 현재로서는 항공산업 재편이라는 정책적 목표 달성을 위해 현 경영진에 우호적인 입장을 취하고 있는 것으로 평가됩니다.  

이러한 지분 구조는 조 회장 일가의 경영권이 압도적이지 않다는 점을 드러냅니다. 직접 지분율이 과반에 미치지 못하는 상황은 호반건설과 같은 상당한 지분을 확보한 외부 주주의 도전에 취약할 수 있으며, 이는 한진칼 경영진으로 하여금 때로는 법적 논란의 소지가 있는 적극적인 방어 전략을 구사하게 만드는 요인이 됩니다. 더불어, 호반건설이 과거 한진칼을 상대로 경영권 공격을 시도했던 KCGI의 지분을 인수한 것은 단순한 지분 매입을 넘어, KCGI의 과거 경험과 전략적 통찰까지 흡수했을 가능성을 시사합니다. 이는 호반건설이 단순 투기적 자본이 아닌, 치밀한 준비를 거친 전략적 투자자일 수 있음을 의미하며, 경영권 분쟁의 양상을 더욱 복잡하게 만들고 있습니다.

B. 호반건설의 지분 확대 및 잠재적 의도

호반건설은 꾸준히 한진칼 지분을 매입하며 그 비중을 확대해 왔으며, 이는 일관된 전략적 관심 표명으로 해석될 수 있습니다. 호반건설의 이러한 행보에 대한 시장의 해석은 분분하지만, 단순 재무적 투자를 넘어선 경영 참여 또는 영향력 확대 시도라는 분석이 지배적입니다.  

호반건설의 의도 해석: 재무적 투자 vs. 경영 참여: 호반건설은 공식적으로는 장기적인 재무적 투자 목적을 내세울 수 있으나, 확보한 지분 규모(18.46%)와 다른 기업(예: 유사한 지배구조를 가진 LS그룹 지분 일부 인수 )에 대한 투자 행태를 종합적으로 고려할 때, 수동적인 주주 역할에 머무르지 않을 것이라는 관측이 우세합니다. 시장 분석가들은 호반건설의 이러한 움직임을 "경영 참여를 위한 지렛대 확보" 또는 "중장기적 영향력 확대 전략"의 일환으로 해석하고 있습니다. 특히 조원태 회장 일가의 한진칼 지배구조에 약점이 노출될 경우, 호반건설이 적극적인 경영 참여를 통해 지배권 확보를 시도할 수 있다는 전망도 제기됩니다.  

호반건설의 재무적 역량: 호반그룹은 상당한 규모의 현금 동원력을 보유하고 있는 것으로 평가됩니다. 주력 계열사인 호반건설은 2023년 말 연결 기준 약 9,700억 원, 호반산업은 약 4,700억 원의 현금성 자산을 보유하고 있는 것으로 알려져 있습니다. 이러한 풍부한 자금력은 호반건설이 장기적인 지분 경쟁을 벌이거나, 필요시 추가적인 지분 매입을 통해 공세를 강화할 수 있는 재정적 기반을 제공합니다.  

호반건설이 LS그룹에도 지분을 투자하고 있다는 사실은 주목할 만합니다. LS그룹 역시 복잡한 가족 간 지분 구조를 가지고 있으며, 공교롭게도 호반건설과 기술 탈취 의혹으로 분쟁 중인 상황입니다. 이는 호반건설이 특정 기업의 지배구조 취약점이나 특수한 상황을 활용하여 영향력을 확보하려는 일관된 전략을 구사하고 있을 가능성을 시사합니다. 즉, 한진칼에 대한 지분 매입 역시 이러한 거시적 전략의 연장선상에 있을 수 있다는 분석입니다.  

또한, 호반건설이 자신의 최종 목표(단순 투자, 경영 참여, 또는 경영권 확보)를 명확히 밝히지 않는 전략적 모호성은 그 자체로 강력한 압박 수단이 될 수 있습니다. 이러한 불확실성은 한진칼 경영진을 지속적인 긴장 상태에 놓이게 하며, 선제적인 방어 조치를 강구하도록 유도합니다. 이 과정에서 한진칼이 법적 리스크를 감수하는 무리한 전략을 선택할 경우, 이는 오히려 호반건설에게 유리한 상황을 조성할 수 있습니다.

표 1: 한진칼 지분 구조 비교 (자사주 거래 전후)

경영권 분쟁은 근본적으로 지분율과 그에 따른 의결권 확보 경쟁입니다. 한진칼의 핵심 방어 전략 중 하나인 자사주 처리가 지분 구조에 미친 영향을 명확히 파악하기 위해 다음 표를 제시합니다.

주주	자사주 사내근로복지기금 출연 전 지분율 (%)	자사주 사내근로복지기금 출연 후 지분율 (%)	지분율 변동 (p)	의결권 성향 (추정)
조원태 회장 및 특수관계인	19.96	20.66	+0.70	경영진 우호
호반그룹 (호반건설 등 계열사 합산)	18.46	18.46	0.00	경영권 도전자
델타항공	14.90	14.90	0.00	경영진 우호
KDB산업은행	10.58	10.58	0.00	경영진 우호 (현시점)
한진칼 사내근로복지기금	0.00	0.66	+0.66	경영진 우호 (예상)
기타 소액주주/유통 물량	36.10 (추정)	34.74 (추정)	-1.36	중립/유동적

 

주: 기타 소액주주/유통 물량은 전체 지분율 100%에서 명시된 주주 지분율을 제외하여 추산한 값임.

이 표는 한진칼의 "자사주 마법"이 실질적으로 경영진 우호 지분을 어떻게 확대시켰는지 수치적으로 보여줍니다. 이는 이어질 법적, 전략적 분석의 기초 자료가 됩니다.

II. 한진칼의 경영권 확보를 위한 방어 전략

호반건설의 지분 확대에 대응하여 한진칼 경영진은 경영권 안정을 위한 다각적인 방어 전략을 구사하고 있습니다. 핵심 전략으로는 자사주 활용, 교환사채(EB) 발행을 통한 우호 지분 확보, 그리고 기존 및 신규 우호 세력과의 연대 강화 등이 있습니다.

A. 자사주 활용: "자사주 마법"

자사주(자기주식)는 회사가 보유하고 있을 때는 의결권이 없지만, 제3자에게 매각 또는 증여될 경우 의결권이 부활하는 특성이 있습니다. 이를 활용한 경영권 방어는 국내 기업들 사이에서 종종 사용되는 방식이지만, 그 적법성에 대해서는 논란이 끊이지 않습니다.

핵심 조치: 한진칼 사내근로복지기금에 자사주 출연: 한진칼 이사회는 보유 자사주 440,044주(발행주식 총수의 0.66%)를 사내근로복지기금에 출연하기로 결정했습니다. 처분 예정 금액은 약 663억 원 규모입니다. 이 조치의 직접적인 효과는 조원태 회장 측 우호 지분이 기존 19.96%에서 20.66%로 0.70%p 증가한 것입니다. 이를 통해 호반건설(18.46%)과의 지분율 격차는 기존 1.7%p에서 2.2%p로 확대되었습니다.  

이러한 자사주 출연의 이면에는 사내근로복지기금이 일반적으로 회사 경영진의 의사에 부합하는 방향으로 의결권을 행사할 것이라는 기대감이 깔려 있습니다. 즉, 의결권 없는 자사주를 우호적인 의결권을 가진 주식으로 전환시켜 실질적인 지배력을 강화하려는 의도입니다.  

자사주의 다른 활용 방안: 우호적 제3자 매각: 현재 한진칼은 사내근로복지기금 출연 방식을 택했지만, 자사주를 우호적인 제3자, 즉 '백기사(white knight)'에게 매각하는 것 역시 경영권 방어의 한 축으로 활용될 수 있습니다. 과거 삼성물산이 엘리엇 매니지먼트와의 경영권 분쟁 당시 KCC에 자사주를 매각했던 사례는 이러한 전략의 대표적인 예시입니다.  

한진칼이 사내근로복지기금을 자사주 출연 대상으로 선택한 것은 전략적인 판단으로 보입니다. 표면적으로는 직원 복지 증진이라는 긍정적인 명분을 내세울 수 있어, 경영권 방어만을 위한 조치라는 비판을 일부 희석시킬 수 있기 때문입니다. 그러나 다수의 분석은 이러한 조치의 가장 즉각적이고 전략적으로 중요한 결과가 경영진의 의결권 확대라는 점을 지적하고 있습니다. 직원 복지 향상이라는 부수적 효과가 있을지라도, 경영권 안정화라는 핵심 목표가 우선시되었을 가능성이 높습니다.  

이러한 '자사주 마법'은 한국 기업 지배구조의 고질적인 문제점으로 지적되기도 합니다. 지배주주가 회사 자산인 자사주를 활용하여 자신의 경영권을 강화하는 행위는 일반 주주의 이익을 침해하고 기업가치를 훼손할 수 있다는 비판이 꾸준히 제기되어 왔습니다. 실제로 HL홀딩스(구 한라홀딩스)는 유사한 자사주 처분 계획을 발표했다가 시장의 거센 비판에 직면하여 이를 철회한 바 있습니다. 그럼에도 불구하고 한진칼이 이러한 방식을 선택한 것은 호반건설의 위협을 그만큼 심각하게 받아들이고 있거나, 법적 방어 논리에 대한 확신이 있음을 시사합니다. 이러한 관행은 소위 '코리아 디스카운트', 즉 한국 기업 주가가 해외 유사 기업에 비해 저평가받는 현상의 한 원인으로 지목되기도 합니다.  

B. 교환사채(EB) 발행 및 전략적 제휴

교환사채(EB)는 발행회사가 보유한 다른 회사 주식이나 자사주로 교환할 수 있는 권리가 부여된 채권입니다. 이를 우호적인 상대에게 발행할 경우, 잠재적인 우호 지분을 확보하여 경영권 방어 수단으로 활용될 수 있습니다.

LS그룹-한진칼(대한항공) 간 EB를 통한 상호 지원: 최근 LS그룹이 발행한 650억 원 규모의 교환사채를 한진칼의 핵심 자회사인 대한항공이 인수한 사실은 주목할 만한 대목입니다. 이 EB는 LS그룹의 자사주인 보통주 387,365주(LS그룹 총 발행주식의 1.20%)로 교환될 수 있습니다. LS그룹은 EB 발행 목적을 기존 차입금 상환이라고 밝혔으나 , 거래 시점과 인수 주체(대한항공)를 고려할 때 단순한 자금 조달 이상의 전략적 의미가 담겨 있다는 분석이 지배적입니다. 특히 호반건설이 한진칼뿐만 아니라 LS그룹의 지분도 매입하고 있는 상황에서 , 양사 간의 EB 거래는 호반건설에 대한 공동 대응 전선 구축의 일환으로 해석됩니다.  

한진칼 자체의 방어적 EB 발행 가능성: 현재까지는 LS그룹의 EB 발행이 부각되고 있지만, 사용자 질의에는 한진칼의 자체적인 EB 발행 가능성도 포함되어 있습니다. 만약 한진칼이 직접 우호적인 제3자에게 EB를 발행한다면, 이는 미래에 우호 지분으로 전환될 수 있는 주식을 확보하는 효과를 가져와 경영권 방어에 기여할 수 있습니다.

LS그룹의 EB 발행 및 대한항공의 인수는 표면적인 재무적 이유(LS의 부채 상환) 이면에 상호 방어 동맹을 공고히 하려는 의도가 깔린 것으로 보입니다. 대한항공(사실상 한진칼)이 EB를 통해 LS그룹의 잠재적 주주가 되고, 나아가 LS그룹 역시 한진칼 지분을 매입하는 방식으로 동맹을 강화할 수 있다는 관측도 제기됩니다. 이는 호반건설이라는 공동의 위협에 맞서기 위한 '백기사 네트워크' 구축의 성격을 띱니다.  

이러한 기업 간 상호 출자 또는 금융상품을 통한 연대는 외부 도전자에게 강력한 방어벽을 형성할 수 있습니다. 그러나 이러한 복잡한 지분 관계는 기업 경영의 투명성을 저해하고, 일반 주주에 대한 경영진의 책임성을 약화시킬 수 있다는 비판도 존재합니다. 특정 우호 세력에게 의결권이 집중됨으로써 경영진이 외부의 건전한 견제로부터 멀어질 수 있기 때문입니다.

C. 광범위한 전략적 제휴 강화

한진칼은 자사주 활용이나 EB 발행과 같은 내부적 재무 전략 외에도, 외부 우호 세력과의 연대를 강화하여 경영권 안정의 기반을 다지고 있습니다.

• LS그룹: 앞서 언급된 대한항공의 LS그룹 EB 인수는 양 그룹 간 새로운 전략적 제휴의 구체적인 증표입니다. 이는 호반건설의 양사에 대한 지분 매입 시도에 공동으로 대응하기 위한 포석으로 풀이됩니다. 양측은 항공우주, 도심항공교통(UAM) 등 다양한 사업 분야에서의 시너지 창출을 공식적인 협력 명분으로 내세우고 있으나 , 그 이면에는 경영권 방어를 위한 상호 지원의 의미가 강하게 작용하고 있는 것으로 보입니다.  
• 델타항공: 14.90%의 지분을 보유한 델타항공은 조원태 회장 체제의 확고한 지지 세력입니다. 과거 KCGI와의 경영권 분쟁 당시 조 회장을 지지하며 경영권 방어에 결정적인 역할을 수행한 바 있으며 , 스카이팀 동맹 및 JV를 통한 깊은 사업적 유대 관계는 이러한 우호 관계의 지속성을 담보합니다.  
• KDB산업은행: 아시아나항공 인수 지원 과정에서 10.58%의 지분을 확보한 산업은행은 현재까지 현 경영진에 우호적이거나 최소한 중립적인 입장을 견지하고 있는 것으로 평가됩니다. 산업은행의 주된 관심사는 아시아나항공의 성공적인 통합과 항공산업 안정일 것이므로, 당분간 한진칼 경영진의 안정에 힘을 실어줄 가능성이 높습니다.  

우호 지분 통합 효과: 자사주 출연을 통해 20.66%로 상승한 조 회장 측 지분에 델타항공(14.90%), 산업은행(10.58%)의 지분을 합산하면 약 46.14%에 이르는 안정적인 우호 지분을 확보하게 됩니다. 여기에 만약 LS그룹까지 한진칼 지분을 매입하여 동맹에 가세한다면, 경영권 방어선은 더욱 공고해질 것입니다.  

한진칼의 이러한 방어 전략은 내부적인 지분 조정(자사주 활용)과 외부적인 동맹 구축(LS그룹, 델타항공, 산업은행 등)을 결합한 다층적 방어 체계로 평가할 수 있습니다. 이는 호반건설이 경영권을 확보하기 위해 넘어야 할 장벽을 상당히 높이는 효과를 가져옵니다.

그러나 이러한 동맹 관계의 안정성은 조건부일 수 있다는 점을 간과해서는 안 됩니다. 특히 국책은행인 KDB산업은행의 경우, 정부 정책 변화나 은행 자체의 투자 회수 전략, 또는 한진칼의 경영 성과에 따라 입장이 변할 수 있는 잠재적 불확실성을 내포하고 있습니다. 아시아나항공 통합 과정이 순탄치 않거나, 전반적인 산업 정책 기조가 바뀔 경우 KDB산업은행의 우호적 태도가 유지될 것이라고 단언하기는 어렵습니다. 이는 장기적으로 한진칼 방어 구조의 취약점으로 작용할 수 있습니다.  

III. 시나리오 분석: 한진칼의 위법 행위로 인한 패배 가능성

한진칼이 경영권 방어를 위해 추진하는 자사주 매입 및 처분, 교환사채 발행 등의 전략은 그 자체로 법적 리스크를 내포하고 있습니다. 만약 이러한 전략이 위법하다고 판단될 경우, 한진칼은 경영권 분쟁에서 불리한 위치에 놓일 수 있으며, 최악의 경우 호반건설에게 경영권을 넘겨줄 수 있는 상황도 배제할 수 없습니다.

A. 한진칼 방어 전략의 법적 검토

1. 자사주 활용의 위법성: 경영진의 경영권 방어를 위한 회사 자산 남용 및 이사의 충실의무 위반 가능성

기업 지배구조의 핵심 원칙 중 하나는 이사가 회사와 전체 주주의 이익을 위해 충실의무(주의의무 및 충성 의무)를 다해야 한다는 것입니다. 회사 자금으로 취득한 자사주를 특정 지배주주의 경영권 방어나 유지를 위해 사용하는 것은 이러한 충실의무에 위배될 소지가 큽니다.

• 경영권 유지를 위한 회사 자산 남용: 전문가들은 회사 자금으로 매입한 자사주를 총수 일가 등 특정 주주의 경영권 방어 수단으로 사용하는 것은 일반 주주의 이익을 침해하는 행위라고 지적합니다. 자사주 매입에 사용된 자금은 연구개발, 설비투자, 부채 상환, 주주 배당 등 회사 전체의 가치를 높이는 데 사용될 수 있었기 때문입니다.  
• 이사 충실의무 위반: 만약 한진칼의 자사주 사내근로복지기금 출연 결정이 진정한 의미의 직원 복지 증진이나 회사 전체의 이익 증진보다는 조원태 회장 측의 경영권 방어라는 사적 이익을 우선시한 것으로 판단될 경우, 해당 이사들은 충실의무, 특히 충성 의무(회사나 주주 전체가 아닌 특정인의 이익을 도모) 위반의 책임을 질 수 있습니다.  
• '코리아 디스카운트' 심화: 이러한 자사주 활용 관행은 한국 기업의 지배구조 후진성을 드러내는 대표적인 사례로, 외국인 투자자들의 불신을 초래하여 '코리아 디스카운트'를 심화시키는 요인으로 작용한다는 비판이 많습니다.  
• 신주발행 법리 유추 적용 가능성: 법원은 경영권 분쟁 상황에서 특정 제3자에게 신주를 발행하는 경우, 그 '경영상의 목적'을 매우 엄격하게 해석하여 기존 주주의 신주인수권을 보호하는 경향이 있습니다. 자사주 처분 역시 실질적으로 특정 세력의 지분율을 높여 기존 주주들의 지배력에 영향을 미친다는 점에서, 신주발행과 유사한 법리가 유추 적용되어 그 정당성을 엄격히 심사받을 수 있습니다.  
• 주주평등의 원칙 위반: 동일한 종류의 주식을 가진 주주들은 동등하게 대우받아야 한다는 주주평등의 원칙에 따라, 회사 자산인 자사주를 특정 우호 세력(예: 경영진에 동조할 것으로 예상되는 사내근로복지기금)에게 유리한 조건으로 처분하는 것은 다른 주주들에게 매수 기회를 제공하지 않거나 불균등한 혜택을 부여하는 것으로 간주되어 위법성 시비에 휘말릴 수 있습니다.  

이러한 자사주 출연의 법적 쟁점은 결국 '주된 목적'이 무엇이었는지에 따라 판가름 날 가능성이 높습니다. 한진칼 측은 직원 복지라는 정당한 기업 목적을 주장할 것이고, 반대 측은 경영권 방어라는 사적 목적을 내세울 것입니다. 만약 법원이 직원 복지라는 명분에도 불구하고 실질적인 주된 목적이 조원태 회장의 경영권 유지에 있었다고 판단한다면, 해당 자사주 출연 행위는 무효가 되거나 관련 이사들이 법적 책임을 질 가능성이 커집니다.

한진칼의 자사주 활용이 법적으로 무효화될 경우, 이는 한국 기업 지배구조 관행에 중대한 전환점이 될 수 있습니다. 경영권 방어를 위한 '자사주 마법'이 크게 위축되고, 기업들이 자사주를 소각하는 등 보다 주주 친화적인 자본 정책을 펴도록 유도하는 계기가 될 수 있기 때문입니다. 이는 다수의 한국 상장기업 지배구조 및 방어 전략에 광범위한 영향을 미칠 것입니다.

2. 교환사채(EB) 발행의 위법성: 불공정 발행 또는 희석 효과를 통한 기존 주주권 침해 (한진칼이 방어 목적으로 직접 발행 시)

만약 한진칼이 직접 우호적인 제3자에게 교환사채(EB)를 발행하여 경영권 방어 수단으로 활용하려 한다면, 이 역시 법적 검토 대상이 될 수 있습니다.

• 정당한 기업 목적 결여: 신주발행과 마찬가지로 , 한진칼이 특정 사업 자금 조달이나 재무구조 개선 등 명확한 경영상 필요 없이 오직 경영권 방어를 목적으로 EB를 발행한다면, 이는 기존 주주의 권리를 침해하거나 이사의 충실의무 위반으로 간주될 수 있습니다.  
• 불공정한 발행 조건 및 가격: EB의 발행 가격, 주식으로의 교환 가격, 이자율 등 발행 조건이 한진칼에게 현저히 불리하고 특정 인수자에게만 유리하게 설정된다면, 이는 회사 자산을 부당하게 유출하거나 기존 주주의 지분 가치를 희석시키는 행위로 평가되어 법적 문제로 비화될 수 있습니다.

현재까지 공개된 정보는 주로 LS그룹이 대한항공에 EB를 발행한 사례에 집중되어 있습니다. 만약 한진칼이 직접 대규모 EB 발행을 통해 방어 전략을 구사한다면, 위와 같은 법적 쟁점들이 부각될 것입니다. 이 경우, 법적 분석은 제3자 배정 신주 발행에 대한 기존 판례의 법리를 상당 부분 따를 것으로 예상됩니다. 즉, 해당 EB 발행이 진정하고 필요한 '경영상의 목적'에 의한 것인지, 아니면 잠재적 경영권 도전자를 견제하고 현 경영진의 지위를 공고히 하려는 주된 의도에서 비롯된 것인지가 핵심 판단 기준이 될 것입니다.  

나아가, 대한항공이 LS그룹의 EB를 인수한 것과 같은 계열사 간 또는 동맹 관계 회사 간의 자금 거래는, 그 거래가 특정 회사의 주주 이익보다는 그룹 전체의 전략이나 특정 경영진의 지위 유지를 우선시한 것으로 보일 경우, 해당 거래를 승인한 이사들의 충실의무 위반 문제를 야기할 수 있습니다. 예를 들어, 대한항공 주주들은 LS그룹 EB 인수가 대한항공 자체의 최선의 이익에 부합하는 투자였는지, 아니면 한진그룹 전체의 방어 전략 지원이라는 목적이 우선되었는지를 문제 삼을 수 있습니다.

B. 경영권 방어 관련 위법 사례

• HL홀딩스 자사주 처분 계획 철회 (경고적 사례): HL그룹(구 한라그룹)의 지주회사인 HL홀딩스는 과거 보유 자사주 470,193주를 재단에 처분하려 했으나, 이것이 주주가치를 훼손하고 경영권 유지 목적이라는 비판에 직면하여 결국 계획을 철회했습니다. 이는 법원의 위법 판단은 아니지만, 시장과 여론의 압력으로 인해 유사한 자사주 활용 계획이 좌초될 수 있음을 보여주는 중요한 사례입니다.  
• 경영권 방어 목적의 신주발행에 대한 법원 판결 (유사 사례):
  • 한국 법원은 경영권 분쟁이 현실화된 상황에서 현 경영진의 경영권이나 지배권 방어만을 주된 목적으로 제3자에게 신주를 발행하는 것은 기존 주주의 신주인수권을 침해하는 행위로 보아 무효로 판단하는 경향이 일관되게 나타나고 있습니다. 판례는 '경영상의 목적'이 정당하고 긴급하며, 제3자 배정이 그 목적 달성을 위해 불가피하고 비례적인 수단일 때만 예외적으로 허용합니다.  
• 자사주 처분에 대한 법원 판결 및 법리:
  • 삼성물산 사례 (한진칼에 잠재적으로 유리한 판례): 2015년 삼성물산과 엘리엇 매니지먼트 간 경영권 분쟁 당시, 서울고등법원은 삼성물산이 우호 세력인 KCC에 자사주를 처분한 행위에 대해, 신주발행에 적용되는 엄격한 규정(예: 기존 주주에 대한 비례 배정 의무 등)을 자사주 처분에 직접 유추 적용하기는 어렵다고 판단한 바 있습니다. 이 판결(서울고등법원 2015. 7. 16. 선고 2015카합10015 결정)은 한진칼 법무팀이 자사주 처분에 대한 이사회의 광범위한 재량권을 주장하는 근거로 활용될 수 있습니다.  
  • 상반되거나 보충적인 법리 및 판결: 그러나 은 법 절차를 위반한 자기주식 취득은 무효라는 대법원 판결(2021. 10. 28. 선고 2020다208058)과 위법한 자기주식 취득 행위에 대해 이사들이 손해배상책임을 부담할 수 있다는 대법원 판결(2021. 7. 15. 선고 2018다298744)도 함께 언급하고 있습니다. 또한, 는 경영권 분쟁 중 현 경영진에게 유리하도록 급하게 자사주를 매각한 행위가 대표권 남용에 해당하여 무효가 될 수 있다고 본 2010년 대법원 판결(2010다51413) 및 관련 하급심 결정들을 인용하고 있습니다. 거래 상대방이 이러한 남용 의도를 알았거나 알 수 있었을 경우 그 효력이 부정될 수 있다는 것입니다.  

삼성물산 자사주 처분 관련 판결 은 한진칼에게 어느 정도 법적 방어 논리를 제공하는 것처럼 보일 수 있지만, 이것이 모든 자사주 처분 행위에 대한 면죄부가 되는 것은 아닙니다. 이사의 일반적인 충실의무, 대표권 남용 금지 원칙 , 그리고 구체적인 사실관계(특히 경영권 유지 목적이 명백하고 주주 이익 침해가 현저한 경우)에 따라 법원은 여전히 한진칼의 행위를 위법하다고 판단할 수 있습니다. 기업 지배구조에 대한 사회적 인식과 법적 기준은 계속 발전하고 있으므로, 과거 특정 판례에만 의존하는 것은 위험할 수 있습니다.  

이처럼 상충하거나 보완적인 판례들이 존재한다는 사실은 한진칼의 방어 전략에 대한 법적 도전이 상당한 소송 리스크를 수반함을 의미합니다. 제시된 증거, 재판부의 법리 해석, 그리고 한진칼 행위의 위법성 정도에 따라 결과는 달라질 수 있습니다. 이러한 본질적인 불확실성은 그 자체로 분쟁 당사자들의 전략적 결정에 영향을 미칠 수 있으며, 소송을 통한 정면 대결보다는 협상이나 타협을 모색하게 만드는 요인이 되기도 합니다.

C. 호반건설의 잠재적 법적 조치 및 성공 조건

호반건설은 한진칼의 방어 전략에 대해 다음과 같은 법적 조치를 취할 수 있으며, 각 조치의 성공 가능성은 구체적인 증거 확보 및 법원의 판단에 따라 달라질 것입니다.

• 자사주 처분/의결권 행사 금지 가처분: 한진칼의 사내근로복지기금에 대한 자사주 출연 결정이 이미 집행되었을 가능성이 높지만 , 만약 추가적인 유사 행위가 있다면 이를 막기 위한 가처분을 신청할 수 있습니다. 현재로서는 이미 출연된 주식의 의결권 행사를 금지하는 가처분이 더 현실적인 방안이 될 수 있습니다.  
• 자사주 처분 무효 확인의 소: 호반건설은 중대한 영향을 받는 주주로서, 한진칼의 사내근로복지기금에 대한 자사주 출연 행위가 이사의 충실의무 위반(배임행위) 및 대표권 남용에 해당하며, 주된 목적이 정당한 기업 목적이 아닌 경영권 유지에 있었음을 이유로 그 처분의 무효를 구하는 본안 소송을 제기할 수 있습니다. 이는 신주발행무효의 소와 유사한 법리에 기초할 것입니다.  
  • 성공 조건: 호반건설은 자사주 출연의 주된 목적이 경영권 유지였으며, 회사 전체 주주에게 이익이 되는 합리적이고 비례적인 기업 목적이 결여되었고, 이로 인해 주주가치가 훼손되거나 다른 주주들의 권리가 부당하게 희석되었다는 점을 법원에 설득력 있게 입증해야 합니다.
• '오염된' 의결권 행사에 따른 주주총회 결의 취소 또는 무효 확인의 소: 만약 사내근로복지기금에 출연된 주식이 주주총회에서 의결권을 행사하고, 그 출연 행위 자체가 추후 법원에서 위법 무효로 판단될 경우, 호반건설은 해당 '오염된' 의결권이 결정적인 영향을 미친 주주총회 결의의 효력을 다투는 소송을 제기할 수 있습니다.
• 주주대표소송: 호반건설은 상장회사 주주대표소송 요건을 충족하므로, 한진칼 이사들이 경영권 유지를 위해 위법하게 자사주를 처분함으로써 회사에 손해를 끼쳤다고 주장하며, 회사를 대신하여 이사들을 상대로 손해배상을 청구하는 주주대표소송을 제기할 수 있습니다.  
• 사내근로복지기금 보유 주식 의결권 행사 금지 가처분: 호반건설은 본안 소송의 판결 확정까지 장시간이 소요되는 점을 감안하여, 주주총회 등에서 사내근로복지기금이 보유한 주식의 의결권 행사를 임시로 금지해 달라는 가처분을 법원에 신청할 수 있습니다. 이는 경영권 분쟁의 향방에 즉각적인 영향을 미칠 수 있는 중요한 절차입니다.  
  • 성공 조건: 가처분 신청이 인용되기 위해서는 피보전권리(본안 소송에서 승소할 가능성)와 보전의 필요성(가처분이 발령되지 않을 경우 회복하기 어려운 손해가 발생할 위험)이 소명되어야 합니다.  

호반건설이 이러한 법적 조치를 통해 한진칼의 방어 전략을 무력화시키고 경영권 분쟁에서 우위를 점하기 위해서는, 한진칼 이사회의 결정 과정, 자사주 출연의 실제 목적, 회사 및 다른 주주에게 미치는 영향 등에 대한 구체적이고 객관적인 증거를 확보하는 것이 관건입니다.

IV. 시나리오 분석: 한진칼 방어 전략의 적법성 및 호반건설의 패배 가능성

반대로 한진칼의 경영권 방어 전략이 법적으로 문제가 없다고 판단될 경우, 호반건설의 경영권 확보 시도는 난관에 봉착할 수 있습니다. 이 시나리오에서는 한진칼이 경영권을 성공적으로 방어하고 호반건설이 패배하는 상황을 분석합니다.

A. 한진칼 방어 전략의 합법성 주장 근거

한진칼 경영진은 자신들의 방어 전략이 합법적인 경영 판단의 범위 내에 있으며, 회사 전체의 이익을 위한 것이라고 주장할 가능성이 높습니다.

• 자사주 사내근로복지기금 출연의 정당성:
  • 직원 복지 증진 및 사기 진작: 한진칼은 자사주 출연의 주된 목적이 임직원의 복지를 향상시키고 사기를 진작시켜 궁극적으로 기업 경쟁력 강화에 기여하기 위함이라고 주장할 수 있습니다. 이는 회사의 장기적인 발전에 필요한 조치라는 논리입니다.
  • 이사회의 합리적 경영 판단 (경영판단의 원칙): 이사회가 자사주 출연을 결정하는 과정에서 합리적인 정보를 바탕으로 신중한 검토를 거쳤으며, 그 결정이 회사에 최선이라고 믿을 만한 합당한 근거가 있었다면, 설령 그 결과가 모든 주주에게 만족스럽지 않더라도 법원은 이사회의 경영 판단을 존중할 가능성이 있습니다. 이는 '경영판단의 원칙'에 따른 방어 논리입니다.
  • 삼성물산 판례 원용: 앞서 언급된 삼성물산-KCC 자사주 매각 사례에서 법원이 자사주 처분에 대해 신주발행만큼 엄격한 규제를 적용하지 않았다는 점을 근거로, 이사회의 자사주 처분 권한이 폭넓게 인정되어야 한다고 주장할 수 있습니다.  
• 교환사채(EB) 발행 및 전략적 제휴의 합리성:
  • LS그룹과의 EB 거래: 대한항공의 LS그룹 EB 인수는 단순한 자금 운용의 일환이거나, 항공우주 및 UAM 등 신성장 동력 확보를 위한 사업적 협력의 초석이라는 명분을 내세울 수 있습니다. 호반건설 견제라는 부수적 효과가 있더라도, 주된 목적이 합리적인 경영 판단에 기초한 것이라면 문제 삼기 어려울 수 있습니다.  
  • 우호 지분 확보의 필요성: 경영권 안정을 통해 장기적인 사업 전략을 추진하고 아시아나항공 통합과 같은 중대한 과제를 성공적으로 완수하기 위해서는 안정적인 우호 지분 확보가 필수적이라는 논리를 펼 수 있습니다.
• 경영권 안정의 공익적 가치: 특히 항공운송산업과 같이 국가 기간산업의 성격을 띠는 경우, 경영권 안정이 곧 산업 전체의 안정과 공익에 기여한다는 주장을 통해 방어 전략의 정당성을 확보하려 할 수 있습니다.

한진칼 이사회가 자신들의 결정이 합리적인 정보와 절차에 기반했으며, 회사의 장기적인 이익을 위한 것이었음을 입증할 수 있다면, '경영판단의 원칙'의 보호를 받을 가능성이 있습니다. 이 원칙은 이사들이 선량한 관리자의 주의의무를 다하여 합리적으로 판단했다면, 그 결과가 기대에 미치지 못하더라도 책임을 묻지 않는다는 법리입니다. 따라서 한진칼이 자사주 출연이나 EB 관련 결정 과정에서 충분한 정보 수집, 법률 검토, 그리고 회사 전체 이익에 대한 고려를 거쳤음을 보여주는 것이 중요합니다.

B. 호반건설의 경영권 확보 시도 실패 요인

한진칼의 방어 전략이 효과적으로 작동하고 법적으로도 큰 하자가 없는 것으로 판명될 경우, 호반건설은 다음과 같은 요인들로 인해 경영권 확보에 실패할 수 있습니다.

• 한진칼의 공고한 우호 지분 구조:
  • 조원태 회장 측(20.66%)과 델타항공(14.90%), KDB산업은행(10.58%) 등을 합한 우호 지분은 약 46.14%에 달하며, 이는 과반에 육박하는 안정적인 지분율입니다. 여기에 LS그룹 등 추가적인 우호 세력이 가세할 경우, 호반건설이 이를 넘어서는 지분을 확보하기는 현실적으로 매우 어렵습니다.  
  • 특히 델타항공은 과거 경영권 분쟁에서도 조 회장 측을 확고히 지지한 전력이 있으며 , 산업은행 역시 아시아나항공 통합이라는 국책 과제의 성공적인 완수를 위해 당분간 현 경영진의 안정에 힘을 실어줄 가능성이 높습니다.  
• 자금력의 한계 또는 추가 투자의 부담:
  • 호반건설이 상당한 현금 동원력을 보유하고 있다 하더라도 , 한진칼의 시가총액과 우호 지분 규모를 고려할 때, 경영권 확보에 필요한 자금은 천문학적인 수준에 이를 수 있습니다.  
  • 공개매수 등을 통해 적대적 M&A를 시도할 경우 막대한 프리미엄을 지불해야 하며, 이는 호반건설에게도 상당한 재무적 부담으로 작용할 수 있습니다. 또한, 경영권 확보에 성공하더라도 이후 항공산업의 특수성, 아시아나항공 통합 문제 등 해결해야 할 난제가 많아 '승자의 저주'에 빠질 위험도 있습니다.
• 주주총회 표 대결에서의 열세:
  • 설령 호반건설이 소액주주들의 지지를 일부 확보하더라도, 한진칼 경영진이 구축한 우호 지분 연합을 넘어서기는 쉽지 않을 것입니다. 기관 투자자나 외국인 투자자들의 표심 역시 한진칼 경영진의 경영 성과, 아시아나항공 통합 진행 상황, 그리고 호반건설이 제시하는 비전 등에 따라 유동적일 수 있습니다.
• 경영 참여 명분 및 능력에 대한 시장의 의구심:
  • 호반건설이 건설업을 주력으로 하는 기업이라는 점에서, 항공산업 경영에 대한 전문성이나 시너지 효과에 대해 시장과 다른 주주들이 의구심을 가질 수 있습니다. 단순히 지분율만으로는 경영 참여의 정당성을 확보하기 어려울 수 있습니다.
• 여론 및 규제 환경:
  • 국가 기간산업인 항공산업의 특성상, 외국계 자본이나 비전문 기업에 의한 경영권 장악 시도에 대해 부정적인 여론이 형성될 수 있으며, 정부의 암묵적인 견제 또한 배제할 수 없습니다.

호반건설이 한진칼의 견고한 우호 지분(조 회장 일가, 델타항공, KDB산업은행, 잠재적으로 LS그룹 등)과 다층적인 방어 전략을 극복하는 것은 매우 어려운 과제입니다. 한진칼 경영진이 주주가치 제고를 위한 노력을 병행하고, 아시아나항공 통합을 성공적으로 이끌어낸다면, 호반건설의 경영권 도전 명분은 더욱 약화될 수 있습니다.

궁극적으로 호반건설이 경영권을 확보하기 위해 필요한 막대한 자금 투입, 그리고 항공이라는 특수하고 규제가 많은 산업을 성공적으로 경영해야 하는 부담감은 '승리의 대가'를 매우 크게 만들 수 있습니다. 이러한 현실적인 어려움은 호반건설이 전면적인 경영권 탈취 시도보다는, 현재 확보한 지분을 바탕으로 한진칼 경영에 영향력을 행사하거나, 적절한 시점에 투자 차익을 실현하는 방향으로 전략을 수정하게 만들 가능성도 있습니다.

C. 경영권 분쟁 실패 관련 과거 사례

과거 국내외 경영권 분쟁 사례들은 공격 측이 항상 성공하는 것은 아니며, 다양한 요인으로 인해 실패할 수 있음을 보여줍니다.

• 자금 조달의 어려움 및 주주 지지 확보 실패:
  • 한국앤컴퍼니(구 한국타이어) 사례: 최근 한국타이어 가문의 형제간 경영권 분쟁에서 조현범 회장에 맞서 공개매수를 시도했던 MBK파트너스-조현식 고문 측은 목표한 지분 확보에 실패하며 경영권 확보에 이르지 못했습니다. 이는 충분한 자금력과 기존 주주들의 폭넓은 지지가 뒷받침되지 않으면 공격이 성공하기 어렵다는 점을 시사합니다.  
• 지배주주의 낮은 지분율을 공략했으나 방어에 막힌 사례:
  • SK그룹-소버린 자산운용 사례: 과거 외국계 펀드인 소버린은 SK그룹 최태원 회장 측의 낮은 지분율(당시 약 14% 내외)을 약점으로 보고 경영 참여를 시도했으나, SK그룹의 효과적인 방어와 우호 지분 결집으로 인해 결국 경영권 확보에는 실패하고 투자 차익만 실현한 채 물러났습니다. 이는 지배주주의 지분율이 낮더라도 다른 방어 수단과 우호 세력 규합을 통해 경영권을 지켜낼 수 있음을 보여줍니다.  
• 행동주의 펀드의 한계:
  • KCGI는 과거 한진칼을 상대로 수년간 경영권 분쟁을 벌였으나, 결국 델타항공 등 우호 지분의 벽을 넘지 못하고 지분을 매각하며 물러났습니다. 행동주의 펀드는 단기적인 성과 압박과 펀드 만기 등의 제약으로 인해 장기적인 경영권 분쟁을 지속하기 어려운 경우가 많습니다.  

이러한 사례들은 호반건설이 한진칼 경영권을 확보하는 과정이 결코 순탄치 않을 것임을 예고합니다. 한진칼 경영진이 법적 테두리 내에서 효과적인 방어 전략을 구사하고, 우호 지분을 공고히 하며, 경영 성과를 통해 주주들의 신뢰를 얻는다면, 호반건설의 시도는 과거 여러 경영권 분쟁 사례처럼 실패로 귀결될 가능성이 있습니다.

V. 각 시나리오에 기반한 소액주주 대응 전략

한진칼 경영권 분쟁의 향방은 소액주주들의 이해관계에도 중대한 영향을 미칩니다. 각 시나리오별로 소액주주들이 고려할 수 있는 대응 전략은 다음과 같습니다.

A. 한진칼 패배 시나리오 (위법성 인정)

만약 한진칼 경영진의 자사주 활용 등 방어 전략이 법원에서 위법하다고 판단되어 효력을 잃거나, 관련 이사들이 법적 책임을 지게 되는 경우, 소액주주들은 다음과 같은 적극적인 권리 행사를 고려할 수 있습니다.

• 경영진 책임 추궁 및 손해배상 청구:
  • 주주대표소송 제기: 상법상 요건(상장회사 발행주식총수의 0.01% 이상 6개월 보유)을 충족하는 소액주주들은 , 위법한 자사주 처분 등으로 회사에 손해를 끼친 이사들을 상대로 손해배상을 청구하는 주주대표소송을 제기할 수 있습니다. 이는 회사 자산의 부당한 유출을 막고 경영진의 책임을 묻는 효과적인 수단입니다.  
  • 이사 해임 청구: 일정한 지분율(상장회사 발행주식총수의 0.5%, 자본금 1천억 원 이상 상장회사는 0.25%, 6개월 보유)을 가진 소액주주들은 이사가 법령이나 정관에 위반한 중대한 사실이 있음에도 주주총회에서 그 해임이 부결된 경우, 총회 결의일로부터 1개월 내에 법원에 이사의 해임을 청구할 수 있습니다.  
• 잘못된 의사결정 시정 요구:
  • 위법행위 유지청구권: 발행주식총수의 0.05%(자본금 1천억 원 이상 상장회사는 0.025%) 이상을 6개월간 보유한 주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 회사에 회복할 수 없는 손해를 생기게 할 염려가 있는 경우 그 행위를 중지할 것을 청구할 수 있습니다.  
  • 주주총회 결의 취소/무효 확인의 소: 위법하게 활용된 자사주 의결권 등으로 인해 주주총회 결의에 하자가 발생한 경우, 소액주주들은 해당 결의의 취소나 무효를 구하는 소송을 제기할 수 있습니다.
• 경영 투명성 강화 요구:
  • 회계장부열람권 행사: 발행주식총수의 0.1%(자본금 1천억 원 이상 상장회사는 0.05%) 이상을 6개월간 보유한 주주는 이유를 붙인 서면으로 회계 장부와 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있습니다. 이는 경영진의 의사결정 과정이나 자금 집행의 적정성을 감시하는 데 유용합니다.  
  • 검사인 선임 청구: 회사의 업무 집행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반한 중대한 사실이 있음을 의심할 만한 사유가 있는 때에는, 발행주식총수의 1.5% 이상을 6개월간 보유한 주주가 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있습니다.  

소액주주들이 이러한 법적 권리를 행사하는 것은 단순히 손실을 회복하는 것을 넘어, 경영진에게 경고를 보내고 기업 지배구조 개선을 압박하는 수단이 될 수 있습니다. 특히 다른 주주들과 연대하여 집단적으로 대응할 경우 그 효과는 더욱 커질 수 있습니다.

B. 한진칼 승리 시나리오 (적법성 인정)

한진칼의 방어 전략이 합법적인 것으로 인정되고 경영권이 안정되는 경우, 소액주주들은 다음과 같은 점에 초점을 맞추어 대응할 수 있습니다.

• 기업가치 제고 및 주주환원 정책 요구:
  • 경영권 분쟁이 일단락된 만큼, 회사가 본연의 사업 경쟁력 강화와 주주가치 제고에 집중하도록 요구할 수 있습니다. 구체적으로는 배당 확대, 자사주 매입 및 소각, 투명한 정보 공개 등을 요구할 수 있습니다.
  • 한진칼이 과거 발표했던 기업가치 제고 계획 의 충실한 이행을 촉구하고, 그 진행 상황을 지속적으로 점검해야 합니다.  
• 경영진 감시 및 견제 지속:
  • 경영권이 안정되었다고 해서 경영진에 대한 감시를 소홀히 해서는 안 됩니다. 소액주주들은 주주총회에 적극 참여하고, 의결권 자문기관의 분석을 참고하여 의결권을 행사하며, 필요한 경우 주주제안권(상장회사 주식 1%, 자본금 1천억 원 이상은 0.5%, 6개월 보유 )을 통해 회사 정책에 의견을 개진할 수 있습니다.  
  • 감사(위원회)의 독립적인 역할 수행을 지지하고, 필요한 경우 감사위원 분리선출 제도 등을 통해 감시 기능을 강화할 수 있습니다.  
• 장기적 관점에서의 투자 판단:
  • 경영권 분쟁이 해소되고 아시아나항공 통합 등 현안이 순조롭게 진행된다면, 한진칼의 장기적인 성장 가능성을 보고 투자를 지속할 수 있습니다. 다만, 분쟁 과정에서 드러난 지배구조 문제나 경영진의 성향 등을 종합적으로 고려하여 투자 결정을 내려야 합니다.

소액주주들이 집단적인 목소리를 내고, 언론이나 시민단체를 통해 공론화하는 것은 경영진에게 상당한 압박으로 작용할 수 있습니다. HL홀딩스 사례에서 보듯이 , 주주가치에 반하는 의사결정에 대한 광범위한 비판은 회사가 계획을 철회하게 만드는 동인이 되기도 합니다.  

C. 소액주주 권리 행사 방안 (상법 중심)

어떤 시나리오가 펼쳐지든, 소액주주들은 상법상 보장된 다양한 권리를 적극적으로 활용하여 자신들의 이익을 보호하고 기업 경영에 영향력을 행사할 수 있습니다.

• 주주총회 관련 권리:
  • 임시주주총회 소집 청구권: 발행주식총수의 1.5% 이상을 6개월간 보유한 주주는 이사회에 임시주주총회 소집을 청구할 수 있으며, 이사회가 정당한 이유 없이 이를 거절하면 법원의 허가를 얻어 직접 총회를 소집할 수 있습니다.  
  • 주주제안권: 일정 지분(상장회사 주식 1%, 자본금 1천억 원 이상은 0.5%, 6개월 보유)을 가진 주주는 주주총회일 6주 전에 서면 또는 전자문서로 이사 선임, 정관 변경 등 특정 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다.  
  • 의결권 대리행사 권유 및 위임: 주주총회 표 대결 시 의결권 확보는 매우 중요합니다. 소액주주들은 다른 주주들에게 의결권 위임을 권유하거나, 의결권 자문기관의 분석을 참고하여 특정 안건에 대해 공동으로 대응할 수 있습니다.  
• 이사회 및 감사 관련 권리:
  • 다중대표소송제도: 모회사 발행주식총수의 0.5% 이상(비상장회사는 1% 이상)을 6개월 이상 계속 보유한 주주는 자회사 이사의 책임을 추궁하는 소송을 자회사에 제기하도록 청구할 수 있고, 자회사가 이를 이행하지 않으면 직접 소송을 제기할 수 있습니다.  
  • 감사위원 선임 및 해임 관련 의결권 제한 활용: 감사위원 선임 시 최대주주 등의 의결권이 3%로 제한되는 규정을 활용하여, 소액주주들이 연대하여 독립적인 감사위원을 선임하는 데 영향력을 행사할 수 있습니다.  
• 정보 접근 및 경영 감시 권리:
  • 회계장부열람권: 앞서 언급된 바와 같이, 회사의 재무 상태와 경영 활동을 파악하는 데 중요한 권리입니다.  
• '5% 룰' 관련 유의사항:
  • 소액주주들이 공동으로 의결권을 행사하거나 특정인과 합의하여 주식을 대량 보유(5% 이상)하게 될 경우, 자본시장법상 대량보유 보고의무(5% 룰)가 발생하며, 보유 목적(단순 투자 또는 경영권 영향)을 명확히 공시해야 합니다. 이를 위반할 경우 5% 초과분에 대한 의결권이 제한될 수 있으므로 , 주주연대 활동 시 전문가의 법적 조언을 받는 것이 중요합니다. 주주총회 의장이 5% 룰 위반을 이유로 일방적으로 의결권을 제한할 경우 사후적으로 다투기 어려울 수 있으므로, 사전에 의결권 행사 허용 가처분 등을 고려할 필요가 있습니다.  

소액주주들은 개별적으로 행동하기보다는 주주연대 등을 통해 힘을 모으고, 법률 전문가의 도움을 받아 체계적으로 대응하는 것이 효과적입니다. 또한, 언론이나 시민단체와의 연대를 통해 여론을 환기시키고, 금융감독 당국에 부당한 경영 행위에 대한 조사를 촉구하는 것도 고려할 수 있습니다.

VI. 결론 및 제언

한진칼과 호반건설 간의 경영권 분쟁은 지분 경쟁을 넘어 한국 기업 지배구조의 여러 단면을 보여주는 복합적인 양상을 띠고 있습니다. 한진칼 경영진은 자사주 사내근로복지기금 출연, LS그룹과의 EB 거래를 통한 전략적 제휴 등 다각적인 방어 전략을 구사하며 경영권 안정에 총력을 기울이고 있습니다. 이러한 전략은 단기적으로는 경영진 우호 지분을 확대하고 외부의 공격을 방어하는 데 효과적일 수 있으나, 그 과정에서 회사 자산을 특정 주주의 이익을 위해 사용했다는 비판과 함께 이사의 충실의무 위반 등 법적 리스크에 직면할 수 있습니다.

한진칼의 잠재적 위법성 및 패배 시나리오: 한진칼의 자사주 출연 행위가 법원에서 직원 복지라는 명분보다 경영권 방어라는 주된 목적이 인정될 경우, 해당 행위는 무효가 되거나 관련 이사들이 법적 책임을 질 가능성이 있습니다. 이는 과거 경영권 방어 목적의 제3자 배정 신주발행을 무효로 판단한 법원의 태도와 맥을 같이 합니다. 만약 이러한 위법성이 인정된다면, 호반건설은 이를 근거로 법적 공세를 강화하여 경영권 분쟁에서 유리한 고지를 점할 수 있으며, 최악의 경우 한진칼은 경영권을 상실할 수도 있습니다.

한진칼 방어 전략의 적법성 및 승리 시나리오: 반대로 한진칼 경영진이 자신들의 결정이 합리적인 경영 판단의 범위 내에 있었으며, 회사 전체의 이익을 위한 것이었음을 성공적으로 입증한다면, 법원은 이를 존중할 가능성이 있습니다. 이 경우, 델타항공, KDB산업은행 등과 연대한 공고한 우호 지분 구조는 호반건설의 경영권 확보 시도를 좌절시키는 결정적인 요인이 될 수 있습니다. 호반건설로서는 막대한 자금 투입 부담과 항공산업 경영의 어려움 등으로 인해 결국 경영권 확보를 포기하거나 다른 전략을 모색할 가능성도 있습니다.

소액주주 대응 전략: 어떤 시나리오가 현실화되든 소액주주들은 수동적인 관찰자에 머무르기보다는 상법상 보장된 권리를 적극적으로 행사하여 자신들의 이익을 보호하고 기업가치 제고에 기여해야 합니다.

1. 한진칼의 위법 행위가 명백해질 경우: 주주대표소송, 이사 해임 청구, 위법행위 유지청구 등을 통해 경영진의 책임을 묻고 잘못된 의사결정을 시정하도록 요구해야 합니다.
2. 한진칼의 경영권 방어가 성공할 경우: 경영 투명성 강화, 주주환원 정책 확대 등을 요구하며 지속적인 경영 감시 역할을 수행해야 합니다.
3. 공통적으로: 회계장부열람권, 주주제안권, 임시주주총회 소집 청구권 등을 적극 활용하고, 필요한 경우 다른 주주들과 연대하여 집단적인 목소리를 내는 것이 중요합니다. 다만, '5% 룰' 등 관련 법규를 준수하여 불이익을 받지 않도록 유의해야 합니다.

궁극적으로 한진칼 경영권 분쟁은 한국 자본시장의 지배구조 개선과 주주권익 보호라는 과제에 중요한 시사점을 던져주고 있습니다. 소액주주를 포함한 모든 시장 참여자들은 이번 분쟁을 계기로 보다 투명하고 책임 있는 기업 경영 환경이 조성될 수 있도록 지속적인 관심과 노력을 기울여야 할 것입니다. 한진칼 경영진 역시 단기적인 경영권 방어에만 집중하기보다는, 장기적인 기업가치 제고와 모든 주주와의 소통 강화를 통해 시장의 신뢰를 회복하는 노력이 필요합니다.